公元前446年，魏文侯任用贤能进行改革，经儿子魏武侯继续发展，到孙子魏惠王继位时，魏国已成为战国初期最强大的国家。魏惠王继续对外扩张引起周边大国楚，齐，秦的恐惧和警惕。

孙膑与庞涓一起在鬼谷子门下学习兵法，庞涓心性不坚，听说魏惠王招贤纳士就下山去了，孙膑留下继续学习。

魏惠王对庞涓富国强兵的观点很是看重，拜他为大将军，庞涓也不负众望，一番操练整顿兵马后打败周边好几个小国，后来齐国也败于他手。

魏惠王的恩宠日重，庞涓野心和自负也越来越深，但他知道身为齐国人的孙膑比他更强，孙膑下山那天绝对会成为自己称霸的阻碍，他假意把孙膑招来推荐给魏惠王，又在背后向魏惠王诬陷孙膑私通齐国，魏惠王大怒下罪，孙膑脸上被刺字，膝盖骨被剜掉，庞涓假意关怀，想把孙膑控制在侧，图谋孙膑的兵法，既能为他所用又能受他掌控，孙膑知被算计就装疯卖傻，默默把对庞涓的恨记在心里，庞涓把孙膑丢进猪圈又用猪食试探，后来他被来访的齐国使臣偷偷救走，又经田忌推荐给了齐威王，齐威王和孙膑谈论兵法，大感相见恨晚。

赵成候为摆脱魏国控制，暗结齐威王和宋桓侯，又私会燕文公，于公元前354年向依附魏国的卫国发动了战争，魏惠王派庞涓攻打赵国国都邯郸，赵国向齐威王求救，齐威王想拜孙膑为大将军，孙膑以“残废之人为大将军会被人耻笑”为由推辞，并推荐田忌，于是齐威王拜田忌为大将军，孙膑为军师，发兵救赵。

田忌计划大军奔赴邯郸同魏军交战，孙膑说：“魏国精锐倾巢而出攻打邯郸，国内只剩老弱残兵，如果我们大军直捣魏国都城大梁，庞涓必会来救，到时我们占据要道埋伏，以逸待劳，定能痛击魏军，邯郸之围自解”，田忌采纳，向大梁进发，孙膑在魏军回援的必经之路桂陵布阵设伏。

庞涓很快知晓齐兵攻打大梁的消息，如今邯郸不能快速拿下，大梁又守备不足，便下令急速回援。魏军长期攻赵，外加长途奔袭，早就疲惫不堪，在桂陵遇伏，死伤二万多人，齐军大胜。

这就是历史上有名的四大阳谋之一的《围魏救赵》，孙膑没有直接带兵和魏军拼杀，而是攻敌必救的大梁，以逸待劳。庞涓深知前不可取，后路有失，必将死无葬身之地，所以明知孙膑计谋却无可奈何，即使牺牲再大也得回援。

避开对手的强大之处，攻击对方的软肋要害，就能四两拨千斤；发现敌方弱点，就能调动敌人，疲惫敌人，从而掌握主动权，这是军事方面的启示。

庞涓心浮气躁，还没学成就匆匆下山，结果不敌孙膑，气量狭隘，容不下更优秀的孙膑，结果把友情逼成仇敌，断送了大好前途。

做学问要踏实，遇到比自己优秀的人要努力结交，不耻下问，共同进步。技不如人还耍阴谋诡计只会让自己的路越走越窄，这是为学和为人处世方面的启示。